出品｜虎嗅ESG組

作者｜陳玉立

頭圖｜視覺中國

本文是宗馥#ESG進(jìn)步觀察#系列第139篇文章

本次觀察關(guān)鍵詞：公司治理

宗慶后去世后，娃哈哈集團(tuán)董事長宗馥莉治下的莉行娃哈哈一直風(fēng)波不斷。

近日，本盤布隨著宗氏家族百億遺產(chǎn)爭奪愈演愈烈，還都公眾再次質(zhì)疑起宗馥莉?qū)ν薰卫淼母赣H不合理之處。

質(zhì)疑中最具殺傷力的宗馥一個問題是，宗家究竟有沒有逐漸將娃哈哈空心化？莉行具體來講，即宗馥莉有沒有設(shè)立大量私人公司與娃哈哈集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，本盤布將本屬于娃哈哈集團(tuán)的還都利益與資產(chǎn)倒騰出去？

虎嗅ESG組通過分析娃哈哈股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及其公司發(fā)展史發(fā)現(xiàn)，娃哈哈的父親“體外循環(huán)”路徑早在宗慶后時代就已經(jīng)開始，而宗馥莉所做的宗馥大概率是繼承其父的意志。

股權(quán)疑云

要想分析宗馥莉有沒有“掏空”娃哈哈，莉行核心是本盤布厘清娃哈哈的主要利潤來源把控在誰手上。一個事實是還都，目前“娃哈哈系”大部分子公司的父親控制權(quán)基本在宗馥莉手上，而娃哈哈主集團(tuán)對于基于“娃哈哈”品牌生長出的商業(yè)帝國話語權(quán)十分有限。

經(jīng)濟(jì)參考報曾分析境內(nèi)“娃哈哈系”與娃哈哈集團(tuán)的資產(chǎn)及利潤對比：

1.截至2022年底，境內(nèi)“娃哈哈系”（包括體外公司）總資產(chǎn)為370.47億元，2022年營業(yè)收入為512.02億元，營業(yè)利潤為61.48億元，凈利潤為47.67億元，未分配利潤124.28億元；

2.而在2022年底，娃哈哈集團(tuán)（及集團(tuán)直接投資的16家子公司）資產(chǎn)總額為58.07億元，2022年營業(yè)收入為14.03億元，營業(yè)利潤為7307.83萬元，凈利潤為1871.28萬元，未分配利潤19.70億元；

3.截至2022年底，國資占大股東的娃哈哈集團(tuán)資產(chǎn)占整個“娃哈哈系”總資產(chǎn)的15.67%；營業(yè)收入僅占2.74%，凈利潤僅占0.39%。

可見，至少在2022年，以娃哈哈品牌為主體的商業(yè)帝國利潤基本被“娃哈哈系”下的“影子公司”吃掉，留給主集團(tuán)的根本沒多少。三年后的當(dāng)下——2025年的具體情形還不得而知。

娃哈哈集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)很清晰：杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司（國資）持股46%，宗馥莉繼承宗慶后股份持股29.4%，娃哈哈集團(tuán)職工持股會持股24.6%。

據(jù)中誠信國際評級報告，持股46%的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司在2021年-2023年對娃哈哈集團(tuán)有限公司的投資收益為0，賬面價值也只有2.42億元。與之產(chǎn)生鮮明對比的，是“娃哈哈系”供應(yīng)鏈龐大的盈利能力與宗慶后家族攀升的財富。

那復(fù)雜的是什么？是“娃哈哈系”子公司縱橫交錯的股權(quán)結(jié)構(gòu)。此前虎嗅曾在《宗馥莉憑什么回宮？滿手籌碼、一點軟肋》中分析道：娃哈哈的眾多生產(chǎn)商直接或間接被宗馥莉控制，與集團(tuán)無股權(quán)關(guān)系；娃哈哈集團(tuán)也未控股任何娃哈哈系企業(yè)，大盤在宗馥莉手上。

這里可以挑一個典型的例子——紅安娃哈哈飲料有限公司。這家公司始建于1997年12月，屬于娃哈哈集團(tuán)里少有的歷史悠久的廠子。其有著年產(chǎn)40萬噸飲料的生產(chǎn)能力，主要生產(chǎn)營養(yǎng)快線、AD鈣奶等五大類飲品（營養(yǎng)快線、AD鈣奶為娃哈哈拳頭產(chǎn)品），約占集團(tuán)總產(chǎn)能的10%。

同時，紅安娃哈哈飲料有限公司年銷售收入達(dá)14億元，公開資料顯示宗慶后曾7次視察紅安生產(chǎn)基地，足以透露出對其的重視。

但細(xì)看這家公司的股權(quán)，卻由一家英屬維爾京群島成立的公司Bountiful Gold Trading Limited持股50%；另外50%由麗水宏博飲料有限公司持股。企查查顯示，麗水宏博飲料有限公司的董事及受益所有人為宗馥莉。而據(jù)鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》報道，宗馥莉也有在Bountiful Gold Trading Limited這家公司中擔(dān)任董事。

圖源：企查查

就像紅安娃哈哈飲料有限公司一樣，目前麗水宏博飲料同樣是娃哈哈拳頭產(chǎn)品的“一條大腿”，其投資了杭州娃哈哈啟力營養(yǎng)食品有限公司、宜昌娃哈哈啟力食品有限公司等40多家“娃哈哈系”分公司，且持股比例大多都在70%以上。據(jù)筆者梳理發(fā)現(xiàn)，這些名字中帶有“啟力”的子公司也基本都在生產(chǎn)AD鈣奶、營養(yǎng)快線、純凈水等娃哈哈拳頭產(chǎn)品。

在此次輿論風(fēng)波中，公眾極其關(guān)心宗馥莉控制的“宏勝系”公司。所謂“宏勝系”公司指的是以宏勝飲料集團(tuán)有限公司為主體進(jìn)行投資形成的多達(dá)58家的子公司集合。據(jù)多家媒體公開報道，“宏勝系”是宗馥莉?qū)嵖氐暮诵钠髽I(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋純凈水、含乳飲料、茶飲料、果蔬飲料等，承接了娃哈哈集團(tuán)多項產(chǎn)品代加工業(yè)務(wù)，并延伸至高端裝備制造、印刷包裝等全產(chǎn)業(yè)鏈。

圖源：企查查

此外，企查查顯示宏勝飲料集團(tuán)有限公司又由恒楓貿(mào)易有限公司100%持股，后者同樣為英屬維爾京群島成立的公司，其還投資了桂林娃哈哈乳品有限公司等10多家“娃哈哈系”子公司。

綜上，可以說宗馥莉基本控制了絕大部分“娃哈哈系”子公司，這些子公司是娃哈哈主體的主要利潤來源。這一龐大的公司圖譜縱橫交錯，且相互持股，是宗慶后家族隱秘商業(yè)帝國的真實寫照。

而通過梳理更早的資料，筆者發(fā)現(xiàn)這個“隱秘商業(yè)帝國”的建立，可能源于20多年前。

據(jù)企查查顯示，前文提到的紅安娃哈哈飲料有限公司，其股權(quán)被Bountiful Gold Trading Limited這家公司首次持股的日期為2007年7月；同樣的，麗水宏博飲料有限公司股權(quán)被Bountiful Gold Trading Limited首次持股的日期為2017年12月。

這里屢次出現(xiàn)的Bountiful Gold Trading Limited是一家貫穿娃哈哈投資史的公司，其成立于1996年，是宗慶后執(zhí)掌娃哈哈時代的產(chǎn)物。它成立幾年之后，開始活躍。如：

• 2003年4月1日,Bountiful Gold Trading Limited與宗慶后、娃哈哈集團(tuán)黨委書記杜建英、該集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)兼財務(wù)部部長方霞群、該集團(tuán)黨委副書記倪天堯合資500萬美元，設(shè)立新疆石河子娃哈哈食品有限公司。其中，Bountiful Gold Trading Limited占比25%，宗慶后等四人則合計持有75%的股權(quán)。

• 2004年紅安娃哈哈食品有限公司重新變更后，一期總投資7000萬元，股東方變?yōu)椋汉贾萃薰V盛投資有限公司(50%)、Bountiful Gold Trading Limited(25%)、紅安龍泉實業(yè)有限公司(25%)。（據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道早期的報道）

在Bountiful Gold Trading Limited最早對紅安娃哈哈飲料有限公司注資之時，宗馥莉才剛剛大學(xué)畢業(yè)，顯然不可能埋下這么多“娃哈哈系”子公司的脈絡(luò)。如今“娃哈哈系”子公司雖說絕大部分由宗馥莉控制，但卻是通過繼承其父親宗慶后得來。

因此，一個合理的推斷是，在2006年那場著名的“達(dá)娃之爭”前后，宗慶后便在思考與運(yùn)籌，一個對任何企業(yè)家而言都至關(guān)重要的問題——企業(yè)的控制權(quán)乃至歸屬權(quán)問題。

宗馥莉“收權(quán)”承自宗慶后

1996年，娃哈哈與世界著名食品飲料集團(tuán)達(dá)能成立合資公司，達(dá)能出資4500萬美元加5000萬人民幣商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款占合資公司51%股份，娃哈哈集團(tuán)占49%股份，并準(zhǔn)備將“娃哈哈”這個知名商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司。

到了2006年，當(dāng)時達(dá)能派駐合資公司的新任董事長范易謀發(fā)現(xiàn)，宗慶后在合資公司之外建立一系列由國有企業(yè)和職工持股的非合資公司，這些非合資公司每年也為娃哈哈帶來豐厚的利潤。范易謀認(rèn)為這些非合資公司的存在拿走了本應(yīng)由合資公司享有的市場和利潤。

由此，那場著名的“達(dá)娃之爭”爆發(fā)。2007年4月，達(dá)能欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá) 56 億元、2006 年利潤達(dá) 10.4億元的其他非合資公司 51%的股權(quán)，但最終遭遇敗訴。

當(dāng)時的媒體報道披露了更多達(dá)娃之爭的細(xì)節(jié)。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》當(dāng)時的報道，1998年至2007年，宗慶后妻女施幼珍、宗馥莉已在海外注冊11家離岸公司，并在國內(nèi)投資了一批“外商投資企業(yè)”。

總體來看，當(dāng)時的39家娃哈哈非合資企業(yè)中，有28家由離岸公司參股設(shè)立，其中包括法定代表人是宗馥莉的外資公司9家。在外資絕對控股的10家中，“恒楓貿(mào)易有限公司”控股6家。

1998年9月至2002年9月，宗馥莉還在美國南加州大學(xué)讀書。但2003年開始，宗馥莉便擔(dān)任英屬維爾京群島離岸企業(yè)Ever Maple Trading Ltd.（恒楓貿(mào)易有限公司）董事長。

如前文所述，宏勝飲料集團(tuán)有限公司公司被恒楓貿(mào)易有限公司100%持股。由此可合理推斷，宗慶后在宗馥莉上大學(xué)之時就給她鋪就了未來接班的道路。

在宗慶后去世后，宗馥莉集中股權(quán)的思路可以說是繼承自宗慶后。

一個典型的例子是，在宗慶后時期發(fā)生過廣元金信投資有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》早先報道，這是一家成立于2002年的公司，發(fā)起成立金信投資的股東是杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司工會委員會。

通過企查查得知，這家企業(yè)目前實控沈陽娃哈哈食品有限公司、吉林娃哈哈蓮花山食品有限公司、新疆石河子娃哈哈食品有限公司等5家公司，其中公司成立日期均在2003年左右，可以說是娃哈哈公司體系中重要的組成部分。

但在2004年4月，金信投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動，注冊資本從1250萬元變成8962.9萬元。股東則由宗慶后和杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司工會委員會變成了宗慶后和杜建英。

而在宗馥莉時期，也發(fā)生過類似的例子。2018年，娃哈哈集團(tuán)職工持股會審議并通過了職工持股會回購方案，方案同意先由職工持股會向除宗慶后外的所有會員回購股份，然后由宗慶后（宗馥莉）認(rèn)購職工持股會全部股份，其他會員不再持有股權(quán)，但享有干股分紅權(quán)。到了2024年9月初，媒體曝出娃哈哈集團(tuán)員工的勞動合同被要求改簽宏勝飲料集團(tuán)，并取消“干股分紅”，導(dǎo)致部分員工憤而成立維權(quán)委員會。

除了控制“娃哈哈系”子公司的股權(quán)外，宗馥莉理想的權(quán)力版圖中還有一塊尤為重要——娃哈哈的品牌資產(chǎn)，包含387件“娃哈哈”系列商標(biāo)，目前控制權(quán)尚還在娃哈哈集團(tuán)手上。

今年2月，有媒體曝出娃哈哈集團(tuán)旗下一系列商標(biāo)正在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。作為“娃哈哈”品牌的核心資產(chǎn)，國際品牌評估機(jī)構(gòu)GYBrand預(yù)估其價值高達(dá)911.87億元。

對于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的說明，娃哈哈集團(tuán)的聲明稱，此次轉(zhuǎn)讓是為解決歷史遺留問題，因早期商標(biāo)出資和轉(zhuǎn)讓程序未完成登記備案。

只要商標(biāo)成功轉(zhuǎn)讓，就意味著龐大的娃哈哈“子公司”體系，以及“娃哈哈”這一重要品牌資產(chǎn)的控制權(quán)將盡數(shù)落入宗馥莉手中，這是其父親宗慶后之前數(shù)年想做而未做完的事（此處一系列公開新聞不再贅述）。

將命運(yùn)握在自己手里？

回顧宗馥莉掌權(quán)以來，“收權(quán)”意圖明顯，其不僅通過一系列運(yùn)作調(diào)整了員工持股制度，也在不斷擴(kuò)大由自身完全控制的“宏勝系”公司版圖，還嘗試拿回娃哈哈商標(biāo)等品牌資產(chǎn)，試圖將娃哈哈牢牢把握在自己手里。

不過，“國有資產(chǎn)流失”之類的論調(diào)目前缺乏直接證據(jù)，需等待杭州市上城區(qū)財政局調(diào)查結(jié)果來判定。

而宗馥莉之所以想要全盤控制娃哈哈，除了前文提到的“集權(quán)”外，更大的可能或許是其企圖推動娃哈哈上市。

此前很多年，宗慶后一直對外宣稱“不差錢/不上市”，但在2018年的一次采訪中，其口風(fēng)有了松動：“娃哈哈集團(tuán)現(xiàn)在不缺錢，我們現(xiàn)在也在投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，大幅投資高新產(chǎn)業(yè)的時候，也有可能會考慮上市。”

這一采訪的背景是，娃哈哈集團(tuán)自2013年營收達(dá)到782.8億元的高峰后連續(xù)下滑，2016年跌至455.9億元。如前文所述，2018年娃哈哈集團(tuán)開始籌備員工退股事宜，導(dǎo)致部分娃哈哈員工集體維權(quán)。

這里需要補(bǔ)充的一個背景是，按照證監(jiān)會規(guī)定，除少數(shù)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的金融企業(yè)外，上市前持股職工人數(shù)超過200人的，一律不準(zhǔn)上市。存在工會持股、持股會以及個人代持等現(xiàn)象的公司也不準(zhǔn)上市，除非上市前予以徹底清理。

相比宗慶后時代更偏向于“人治”的管理手段，宗馥莉一再強(qiáng)調(diào)現(xiàn)代化的企業(yè)制度才是“正途”，她原則上應(yīng)該不會排斥上市。

宗馥莉在接受媒體采訪時直言：“我和我爸所處的時代不一樣……我爸為什么市場做得好？他是靠直覺……直覺是重要的，我爸的市場感覺也確實是很好的。但是市場也在變，尤其是年輕一代消費(fèi)者成長起來了。至于我個人，我是不太喜歡通過直覺去做判斷的，我希望做到的是制度化的管理?！?/p>

在娃哈哈第八屆職工代表大會上，宗馥莉進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了改革的目標(biāo)和要求——在“家文化”的基礎(chǔ)上，用拼搏的企業(yè)文化，成就奮發(fā)向上的娃哈哈；用全面的企業(yè)制度，成就精細(xì)化管理的娃哈哈。

宗馥莉的目標(biāo)無疑是要進(jìn)行組織改革，但若沒有足夠的權(quán)力，這一步便進(jìn)行不下去。但就現(xiàn)狀而言，新茶飲的崛起疊加品牌老化、既得利益者的反抗、消費(fèi)渠道的變革......宗馥莉面臨的改革難度超越其父宗慶后。

或許宗馥莉也深知，市場留給娃哈哈再次騰飛的時間已然不多了。但更大的麻煩在于，在應(yīng)對經(jīng)營挑戰(zhàn)之前，她還得對內(nèi)對外回應(yīng)明白：娃哈哈到底有幾分歸她、幾分歸同父異母弟妹、幾分歸國家的問題。

本文來自虎嗅，原文鏈接：https://www.huxiu.com/article/4603954.html?f=wyxwapp

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