本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，AI套殼作者：夏洛克（盈理律師事務(wù)所合伙人），調(diào)查原文標題：《Manus被Reverse CFIUS調(diào)查之后，類產(chǎn)“AI套殼”類產(chǎn)品值得關(guān)注的品注X個問題》，題圖來自：AI生成

從今年4月底Manus完成了Benchmark領(lǐng)投的AI套殼新一輪融資之后，市場上一直在關(guān)注Manus的調(diào)查Reverse CFIUS問題——很多人都等著看美國監(jiān)管部門會不會槍打出頭鳥，讓Manus成為其第一個實際判罰案例。類產(chǎn)

根據(jù)市場上的品注反饋消息，美國監(jiān)管部門正在就Manus融資事宜發(fā)起多輪問卷調(diào)查，AI套殼不過還沒有給出結(jié)論性意見。調(diào)查

事實上，類產(chǎn)無論美國監(jiān)管部門最終是品注否對Manus的融資作出實際判罰，對于國內(nèi)很多創(chuàng)業(yè)者和投資機構(gòu)（尤其是AI套殼AI賽道）都是一個絕佳的觀察案例，得以一窺美國監(jiān)管部門的調(diào)查執(zhí)法尺度——尤其是近期已經(jīng)逐漸有不少投資機構(gòu)開始進行Reverse CFIUS申報的情況下。

一

我們先簡單回顧下Manus的類產(chǎn)產(chǎn)品與融資歷程，來更好理解為什么它會被Reverse CFIUS盯上。

• 2025年1月2日，Reverse CFIUS最終規(guī)則正式生效，限制以美國投資機構(gòu)為代表的“美國主體”投資中國的AI、半導(dǎo)體和量子信息技術(shù)三大關(guān)鍵領(lǐng)域。

• 2025年3月初，“蝴蝶效應(yīng)”公司發(fā)布Manus，宣稱其為首款“通用型AI Agent”，在業(yè)內(nèi)引起廣泛討論，其內(nèi)測邀請碼一度被炒到5萬~10萬元一枚；但批評聲音隨即而至，抨擊Manus毫無技術(shù)含量，僅僅是套殼和縫合了其他已有AI智能體。

• 2025年4月底，Manus完成了由美國老牌投資機構(gòu)Benchmark領(lǐng)投的新一輪融資，估值達到了5億美元（約36億人民幣）；其后5月，Manus的境內(nèi)主體也發(fā)生了一系列工商變更登記，據(jù)信該輪融資順利交割。

• 2025年5~6月，市場上傳出消息，由于Manus作為一家中國AI企業(yè)，接受美國投資機構(gòu)Benchmark的投資，可能撞上了Reverse CFIUS規(guī)定的限制禁區(qū)，再加上其影響較大，目前正在接受美國監(jiān)管部門的調(diào)查。

那么，只是“套殼”的Manus，會落入Reverse CFIUS的管轄嗎？它會給其他中國AI企業(yè)或投資機構(gòu)帶來什么影響？

二

首先，Reverse CFIUS的監(jiān)管核心是“限制美國資本和高端技術(shù)流向中國AI行業(yè)等關(guān)鍵領(lǐng)域”，但為了防止過度阻礙常規(guī)AI技術(shù)流動，因此在禁令之中對高端AI技術(shù)設(shè)置了一定門檻，只有達到門檻才會觸發(fā)Reverse CFIUS的禁令管制。

這個門檻聚焦在兩點上（兩個條件須同時滿足）：

• 是否涉及“開發(fā)”AI系統(tǒng)。這里的開發(fā)，是指“批量生產(chǎn)前的任何階段，包括設(shè)計、實質(zhì)性修改等”；

• 其“訓(xùn)練運算量”是否達到10^23或更高量級。

這兩點構(gòu)成了一個核心問題，即Manus的業(yè)務(wù)是否構(gòu)成Reverse CFIUS規(guī)則下的“受限業(yè)務(wù)”（Covered activity）。具體亦可參見筆者此前的文章：《Reverse CFIUS系列：AI投融資時最應(yīng)該關(guān)注的兩個問題》。

在Manus的案例中，由此引出了兩個問題：

1. Manus實質(zhì)上并沒有“設(shè)計”或者“實質(zhì)性修改”它“縫合”的AI模型，僅僅是“調(diào)用”，這也會被認為是達到禁令門檻嗎？

2. 退一步而言，假設(shè)Manus的“調(diào)用”也被認為是“開發(fā)”行為，那其訓(xùn)練運算量級會達到10^23以上嗎？

此時，就需要看計算運量量級時是否要“合并計算”Manus“縫合”的其他底層AI模型。如果需要合并計算，那其運算量級幾乎可以肯定是超過10^23以上，必然觸發(fā)禁令門檻；如果無需合并計算，那Manus可能尚有一絲平安過關(guān)的可能。

可惜的是，美國監(jiān)管部門對此尚未給出準確答復(fù)。

不過，如果說基于“企業(yè)端”的分析籠罩著一團迷霧，我們還可以從“投資機構(gòu)”這一端來尋找解法。

三

Reverse CFIUS最終規(guī)則里給美國投資機構(gòu)開了一條“官方豁免”口子，在2025年1月2日之前close的投資機構(gòu)，不會受到Reverse CFIUS的管制。

考慮到Benchmark在今年4月就完成了對Manus的投資，時間距離1月2日并不遙遠，其基金是有可能符合豁免條件的——否則很難想象Benchmark自己的美國律師會置Reverse CFIUS這樣的法規(guī)于不顧，讓其冒風(fēng)險繼續(xù)投資中國AI企業(yè)。

當(dāng)然，相信美國監(jiān)管部門肯定也是想到這一條的，他們會如何看到和把控這條“官方豁免”口子，也是值得關(guān)注的極佳案例。

不過，對很多中國企業(yè)和投資機構(gòu)來說，即便Manus這次過關(guān)，危機仍然沒有解除。隨著時間推移，2025年1月2日之前close的基金的數(shù)量是持續(xù)下降的，也許再過一年半載左右，基金機構(gòu)也無法再依據(jù)這一條來取得Reverse CFIUS的豁免條件，可企業(yè)總是需要融資的，屆時該怎么辦？

比如，從最壞的情況來考慮，如果像Manus一樣僅僅是“調(diào)用”其他AI大模型也會被要求合并計算底層被調(diào)用的第三方大模型的運算量，進而落入Reverse CFIUS的管轄范圍，那公司未來該怎么辦——至少目前，市面上有大量的AI創(chuàng)業(yè)公司的AI使用模式也是“調(diào)用”或者更進一步地“微調(diào)”其他第三方大模型，如果這種模式都會受到Reverse CFIUS的監(jiān)管，導(dǎo)致雙幣基金或美元基金無法投資，那這些企業(yè)的融資都可能會受到極大影響。

四

可以預(yù)見，這種監(jiān)管尺度可能會迫使許多公司花費更多的精力在合規(guī)問題上。一些公司已經(jīng)開始考慮進行中美業(yè)務(wù)的切割，其中不光有Reverse CFIUS的考量（限制美國投資中國關(guān)鍵領(lǐng)域），也有CFIUS（限制中國投資美國資產(chǎn)）和EO 14117（限制中國獲得美國敏感數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)合規(guī)禁令）的原因。

多重因素之下，企業(yè)該如何調(diào)整自己的集團股權(quán)架構(gòu)、如何安排境內(nèi)和海外業(yè)務(wù)的開展方式、如何分配境內(nèi)員工與海外員工的工作范圍、權(quán)限（尤其在數(shù)據(jù)合規(guī)領(lǐng)域），都會是需要考慮的問題。 例如，創(chuàng)始人自身的國籍與綠卡是否需要調(diào)整，企業(yè)是否要把美國業(yè)務(wù)剝離出現(xiàn)有架構(gòu)，核心技術(shù)的研發(fā)是放在境內(nèi)還是境外主體，企業(yè)在研發(fā)和運營中收集到的大量數(shù)據(jù)如何處理才能符合美國數(shù)據(jù)合規(guī)禁令的要求，企業(yè)內(nèi)部要怎么劃分數(shù)據(jù)訪問權(quán)限以避免14117的規(guī)制？

現(xiàn)在的Manus，可能就正在進行這樣的抉擇。

據(jù)公開報道，2025年5月，Manus宣布其將總部遷到新加坡；而就在前兩天的7月初，有消息稱Manus正在大幅“優(yōu)化”其中國境內(nèi)員工，并在新加坡高調(diào)招聘本地員工，試圖從員工層面也快速完成“中國與海外”的切割。

Manus并不是這樣做的第一家公司，例如再早之前的HeyGen（中國AI技術(shù)人員徐卓創(chuàng)立），總部已經(jīng)從深圳搬遷至美國洛杉磯。而隨著Reverse CFIUS、CFIUS、14117等一系列美國管制法案與禁令的落地，“選邊站”也許會成為越來越多企業(yè)所面臨的繞不過的問題。

最后，這次的Reverse CFIUS調(diào)查對Manus來說，沒有消息也許就是好消息；對其他正在關(guān)注的中國企業(yè)和投資機構(gòu)來說，無論Manus平安過關(guān)還是成為“典型判罰案例”，都是近距離觀察Reverse CFIUS監(jiān)管尺度的極佳視角。

本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克

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