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機器人的入場券資本市場終于等到了一個大動作。

7月8日晚間，上緯根據《上緯新材料科技股份有限公司要約收購報告書摘要》，新材智元機器人擬通過公司及核心團隊共同出資設立的漲停智元持股平臺，以協議轉讓和要約收購的機器方式取得公司控制權。根據摘要，人拿若本次交易完成之后，到科智元方通過股份轉讓和要約收購的創板方式至少持有上市公司上緯新材（688585.SH）63.62%的股份，最高可合計持有66.99%股份。入場券

今日早盤機器人概念開盤集體大漲，上緯上緯新材(688585)開盤20%漲停，新材換手率0.22%，漲停智元市值37億元。機器

本次收購如果成功完成，人拿將成為國九條和并購六條實施以來，到科具身智能企業在科創板的首單收購案例。一位基金產業人士對第一財經記者表示，現在很多獨角獸公司手握大把現金，未來不排除類似的資本操作會越來越多。

21億元收購控制權

公告顯示，本次交易分為幾個步驟。其中，智元恒岳以協議轉讓的方式，受讓上緯新材控股股東SWANCOR IND.CO.，LTD.（Samoa）（簡稱“SWANCOR薩摩亞”）所持有的1.01億股無限售條件流通股份，占上市公司股份總數的24.99%。SWANCOR薩摩亞與上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）（簡稱“致遠新創合伙”）簽署協議，致遠新創合伙受讓SWANCOR薩摩亞持有的240.09萬股股份，占比0.60%。金風投資控股有限公司（簡稱“金風投控”）也與致遠新創合伙達成協議，轉讓其所持有的1776.73萬股無限售條件流通股，占比4.40%。

完成上述協議轉讓后，智元恒岳與致遠新創合伙將合計持有上緯新材29.99%的股份及相應表決權，上緯新材的控股股東將由SWANCOR薩摩亞變更為智元恒岳，實際控制人也將變更為智元恒岳目前的實際控制人鄧泰華。

公開資料顯示，智元恒岳是一家在不久前剛剛成立的公司，股權穿透圖顯示，該企業由智元機器人關聯公司上海智元新創技術有限公司全資子公司上海智元盈豐科技有限公司、上海智元云程科技有限公司等共同出資。

智元恒岳還計劃通過部分要約收購的方式，進一步增持上緯新材股份，要約收購數量為1.49億股，占上緯新材總股本的37%。這一系列動作，顯示出智元機器人及其關聯方對上緯新材長期價值的認可，以及對A股資本市場服務科技創新和產業創新能力的信心。

第一財經梳理發現，基于要約價格7.78元/股和預定收購149243840股的前提，其中要約收購所需最高資金總額為11.61億元，股份轉讓涉及的資金約為9.4億元。不過，實際支出金額仍然會因為具體條款協議和預受要約股份數量而變化。

在這場涉及金額總計約21億元的股權交易完成后，上緯新材（688585.SH）控股股東將變更為智元機器人及其管理團隊共同持股的主體。這意味著上緯新材（688585.SH）的實際控制人將變更為鄧泰華，核心團隊包括“稚暉君”彭志輝等。

鄧泰華目前擔任智元機器人的CEO、董事長。此前他是華為業務無線產品線（通信基站，如5G等）的負責人，后來擔任華為公司原副總裁、計算產品線原總裁。今年3月，國家企業信用信息公示系統網站顯示，上海智元新創技術有限公司（智元機器人）完成工商變更。公司注冊資本增至8045.8159萬元，法定代表人由舒遠春變更為鄧泰華。

借道全球化與垂類布局

上緯新材（688585.SH）是一家新材料公司，公司產品主要用于電子電氣、新能源、半導體等領域。根據公司財報，上緯新材（688585.SH）在2024年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為8868.14萬元，同比增長25.01%。

針對是否是借殼上市,智元機器人相關負責人向第一財經記者表示，本次是通過“協議轉讓+要約收購”方式來收購上市公司的控股權，并不構成重組上市或是借殼上市。

《上緯新材料科技股份有限公司詳式權益變動報告書》顯示，截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的明確計劃。此外，暫無在未來 12 個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃,或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃。

而根據今年5月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內， 向收購人及其關聯人購買資產， 導致上市公司發生資產、營收、資產凈額、股本等指標發生根本變化，構成重大資產重組。換句話說，雖然從目前來看，智元機器人并沒有立即對上緯新材進行大規模調整或重組的打算，而是選擇了保持現狀，穩步推進，但12個月后會發生什么？仍給二者未來的可能性留下了足夠的想象空間。

就兩家公司的主營業務——新材料和機器人能否達成有效業務協同的問題，上緯新材（688585.SH）證券部相關人員回應稱公司現有部分業務會應用于機器人領域，后續具體業務系統方案將在整合一段時間后對外公布。

一位A股上市公司企業高管向第一財經記者表示，本次收購完成之后，智元能夠擴展自身的產業鏈資源，并且借助上緯新材（688585.SH）的材料技術優勢進行技術突破。與此同時，上緯新材（688585.SH）也將在原行業競爭中獲得新的產業資源。

一位新材料行業從業者判斷，上緯新材（688585.SH）擁有全球化的經驗及美國的營銷渠道，有利于智元機器人全球化布局；另一方面，上緯新材現有客戶也是智元潛在客戶，可為其機器人進入工業及清潔能源領域打下基礎，加速商業化進程。

至此，智元機器人已經站上了資本的牌桌，但挑戰仍然存在。

針對智元機器人本次的收購動作，香頌資本執行董事沈萌告訴第一財經記者，短期內，受到監管層面的約束，上緯新材的業務實質性改變仍然會十分有限。沈萌向第一財經記者表示，如果控制權變更滿36個月后，智元機器人再注入資產，就不再被認定為借殼上市，而是按普通重大資產重組程序操作?！斑@也意味著在完成上市公司控制權轉移后的一段時間內，智元機器人對上市公司業務進行實質性改變存在限制，資產注入仍然需要時間?！鄙蛎日f。

據了解，本次收購完成后，智元機器人仍將按照原有戰略規劃推進。在此基礎上，智元機器人將協助上緯新材（688585.SH）將主營業務進一步向上下游延伸及橫向拓展，優化產業結構、完善產業布局，并在重點拓展和強化核心業務的基礎上，啟動論證布局成熟機器人行業可行性。

今年3月，智元完成了由騰訊領投的B輪融資，5月又完成了京東科技領投的新一輪融資。產品層面，智元今年持續完善自身的大腦+硬件本體技術全棧。當前，智元已經有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品覆蓋交互服務、工業制造、商業物流及科研教育等多種商用場景。

今年5月，智元發布了迭代之后的靈犀X2，搭載了硅光動語大模型。智元機器人靈犀業務部總裁魏強向第一財經記者表示，X2也將瞄準導覽、商演等強商業化導向的場景。智元相關負責人透露，預計2025年出貨量達數千臺。

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