炒股就看金麒麟分析師研報，栽大跟頭權威，東海導專業，證券最及時，兩次歷史全面，因投助您挖掘潛力主題機會！行業希望

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，虧損東海證券發布公告稱，次澆因在2015年擔任金洲慈航重大資產重組項目財務顧問期間，栽大跟頭存在未勤勉盡責、東海導出具文件包含重大遺漏及虛假記載等違規行為，證券最證監會擬決定對東海證券責令改正，兩次歷史沒收相關業務收入1500萬元，因投并處以4500萬元罰款，行業希望合計6000萬元。虧損

　　6000萬元的罰單，不僅讓東海證券這幾年在A股IPO的希望破滅，也增加了公司在新三板摘牌的概率。根據有關規定，最近兩年遭證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到3次，公司將觸及強制摘牌退市。如果東海證券不能在內控合規方面實現較大改善，未來遭監管或處罰的概率依然偏高。

　　事實上，東海證券因投行業務栽大跟頭在2023年也體現得淋漓盡致，公司不僅因承銷萬潤新能IPO項目間接導致歷史上最大的虧損，也充分暴露了這家中小券商不太勝任高標的額的投行工作以及風控方面存在缺失。

　　在投行業務頻“栽大跟頭”的背后，東海證券頻收監管罰單。近些年，公司核心高管層頻繁違規甚至違紀違法涉嫌犯罪，是公司層面內控合規缺陷表象下的一條暗線。

　　保薦失職案令未來幾年IPO無望 被強制摘牌概率增加

　　經證監會查明，東海證券在擔任金洲慈航2015 年重大資產重組獨立財務顧問的項目中，出具的相關文件存在重大遺漏、虛假記載，在獨立財務顧問業務中未勤勉盡責。具體包括三大內容：未為尚未完結的持續督導工作重新指定財務顧問主辦人；未審慎核查其他中介機構出具的專項報告；未保持職業懷疑，未對標的公司業績承諾實現情況進行充分核查和驗證。因此，證監會擬決定對東海證券責令改正，沒收業務收入1500萬元，并處以4500萬元的罰款。

　　6000萬元的罰款不是小數目，是東海證券2024年歸母凈利潤（2348.71萬元）的2.55倍。不難分析出，這筆6000萬元的罰款會很大程度上影響公司2025年的盈利狀況。

　　更重要的是，東海證券遭證監會6000萬元的罰款，會讓公司在未來三五年難以在A股主板IPO。根據實務，券商在A股上市，一般選擇是滬深主板，因為券商與科創板、創業板的定位十分不匹配。

　　根據主板IPO條件，預計市值在50億元以下的企業，應滿足最近三年凈利潤為正且累計不低于2億元、最近一年的凈利潤必須超過1億元等條件。而東海證券2023年虧損，2024年凈利潤未過億，因此IPO報告期最后一年理論上的最早時間是2026年，即申報IPO年份最早是2027年。

　　更悲觀的是，東海證券擬被處以6000萬元的罰款，還有可能構成重大違法。如果構成重大違法，則公司IPO報告期最后一年理論上最早的年份最早應該是2028年，即最早2029年申報IPO。

　　根據《證券期貨法律適用意見第17號》，“重大違法行為是指發行人及其控股股東、實際控制人違反相關領域法律、行政法規或者規章，受到刑事處罰或者情節嚴重行政處罰的行為。 有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法行為：1．違法行為輕微、罰款數額較小；2．相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重的情形；3．有權機關證明該行為不屬于重大違法。”

　　根據北交所《北交所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號（2024年修訂）》，“涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為是指發行人及其控股股東、實際控制人違反相關領域法律、行政法規或者規章，受到刑事處罰或者情節嚴重行政處罰的行為。有以下情形之一且保薦機構及發行人律師出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法行為：違法行為輕微、罰款數額較小；相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重的情形；有權機關出具該行為不屬于重大違法的相關證明。違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣并被處罰的，不適用前述規定。”

　　從上述兩部法規可以看出，“違法行為輕微、罰款數額較小”可以不認定為重大違法。而東海證券6000萬元的罰款金額是2024年凈利潤的2.55倍，金額可不算“較小”。

　　證監會的處罰，還讓東海證券從新三板摘牌的概率大增。根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》第十七條第八款規定，“最近二十四個月內因不同事項受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到三次”屬于強制摘牌的情形之一。

　　如今，東海證券已經遭到證監會的一項處罰，未來兩年如果再有兩次處罰或全國股轉系統的兩次公開譴責，將被強制摘牌。

　　一次IPO承銷間接導致公司歷史上最大虧損

　　事實上，東海證券因投行業務栽大跟頭在2023年也體現得淋漓盡致，公司不僅因承銷萬潤新能IPO項目間接導致公司歷史上最大的虧損，也充分暴露了這家中小券商不太勝任大規模的投行工作、風控方面存在缺失。

　　2023年，東海證券歸母凈利潤巨虧4.92億元。截至2023年底，東海證券承銷的IPO項目——萬潤新能的股價為61.67元/股，較發行價下跌68.8%（復權后），東海證券賬面浮虧4.03億元（注：東海證券因包銷萬潤新能棄購股份及子公司作為戰投認購的股份，合計花費5.87億元）。東海證券2022年因萬潤新能項目賬面浮虧約2.44億元，東海證券2023年因萬潤新能項目產生的對利潤的貢獻約1.59億元（減去2022年的2.44億元），是公司當年巨虧4.92億元的重要原因。

　　由此可見，東海證券因承銷萬潤新能IPO項目，導致公司2022年利潤大降，也是2023年巨虧的重要因素。并且2023年，是東海證券有財務數據公布以來虧損最多的年份。

　　東海證券在萬潤新能IPO承銷業務上“栽跟頭”，與萬潤新能上的萬潤新能高市盈率發行、高報價高價發行、高額募資和超募等“三高”有關。2022年9月29日，萬潤新能在科創板上市，IPO發行價為299.88元/股，對應的發行市盈率為75.25倍，是行業均值19.21倍的391.72%。在高市盈率、高報價的護航下，萬潤新能募資63.89億元，超募48.84億元。

　　萬潤新能上市后，股價一路下跌頭也不回，“打新”及后續高位買入公司股票的投資者，面臨十分嚴重的虧損。截至目前，萬潤新能股價為39.87元/股，較發行價下跌約80%左右（后復權），高位購買公司股票的投資者苦不堪言。

　　東海證券對自身承銷能力的上限以及相關風控把握不足，是導致萬潤新能IPO發行“慘案”的內在原因。江蘇證監局2024年4月的一張罰單顯示，東海證券“部分投行項目中未建立完善的包銷風險評估與處理機制；未對網下投資者定價依據進行嚴格審核”。

　　內控風控合規長期存在問題背后：管理層頻繁違法違規甚至涉嫌犯罪

　　近些年，東海證券頻遭監管處罰，除了近期擬被證監會處罰6000萬元的罰單，公司2024年、2022年都收到直指公司內控合規方面存在問題的罰單。

　　2024年4月，江蘇證監局罰單直接指出東海證券“在全面風險管理方面，公司未建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理運行機制。”

　　2022年12月江蘇證監局連開三份罰單，就東海證券債券承銷業務開展過程中治理結構不健全、內部控制不完善等問題，對東海證券采取責令改正的措施，并對東海證券時任總裁殷建華、時任債券發行部負責人許曉明出具警示函。

　　公司層面長期存在內控、風控、合規等方面長期存在問題背后，是東海證券高管層頻繁違法違規甚至涉嫌犯罪。

　　2022年9月7日，常州市紀委監委公開通報五起違反中央八項規定精神典型問題，其中涉及東海證券原黨委委員、東海基金管理有限公司原董事長趙俊。2013 年至 2019 年，趙俊在擔任東海證券股份有限公司黨委委員、副總裁兼財務總監、黨委書記、總裁等職務期間，先后兩次違規套取資金發放津補貼共計630萬元；多次在春節、中秋節前收受管理和服務對象所送煙酒、購物卡折合共計6.72萬元。趙俊還存在其他嚴重違紀違法問題。2021年12月，趙俊辭去職務。2022年6月，趙俊被開除黨籍，其涉嫌犯罪問題被移送檢察機關依法審查起訴。

　　2019年7月18日，東海證券發布公告稱，公司董事會于2019年7月16日收到董事長朱科敏遞交的辭職報告，2019年7月16日起辭職生效。同時，公司于2019年7月16日晚接到江蘇省公安廳電話通知，告知朱科敏目前處于配合調查階段。時隔一年，2020年7月31日，江蘇省紀委監委官網發布消息稱，東海證券股份有限公司原董事長朱科敏涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受紀律審查和監察調查。

　　資料顯示，朱科敏2003年進入東海證券，任期長達16年，長期擔任董事長等重要職位。其中，東海證券2015年擔任金洲慈航重大資產重組項目財務顧問期間，朱科敏正是東海證券掌舵人。

　　值得一提的是，東海證券2015年擔任金洲慈航重大資產重組項目財務顧問的兩位主辦人周增光、 陳翔，在中證協官網已經查不到執業信息，或許離開了行業，兩人目前并沒有被處罰；項目協辦人朱科松，與涉嫌嚴重違紀的朱科敏，名字僅一字之差，但有無關聯關系并無公開信息印證。

　　根據金洲慈航重組時的獨立財務顧問核查意見，杜曙光應該是東海證券2015年時的投行部門負責人，此次證監會的罰單也沒有顯示杜曙光遭罰。資料顯示，杜曙光2013年加入東海證券，2014年10月升任為公司副總裁，2023年1月辭職。

責任編輯：公司觀察

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