《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江 映蔚/風控

在2025年5月16日投資者關系管理信息中，魚躍醫療云實應商億元江蘇魚躍醫療設備股份有限公司（以下簡稱“魚躍醫療”）稱其未來戰略方向，評估主要可概括全球化、基準數智化、日后穿戴化這三方面。公司其中，現疑現超發展穿戴化設備，控人充分發揮其在醫療器械方面的持供技術優勢。近年，或套魚躍醫療接連完成了對德國曼吉士Metrax、魚躍醫療云實應商億元上海醫療器械（集團）有限公司（以下簡稱“上械集團”）等收購。評估

2025年4月，基準全資子公司上械集團計劃向魚躍醫療實控人及一致行動人租賃房屋。日后關于上械集團的公司由來，或值得關注。現疑現超上械集團系魚躍醫療以7億元的價格向控股股東收購而來，而在置入三個月前，控股股東以6.91億元收購上械集團。而標的評估基準日后至股權交割日期間，上械集團3家子公司被轉讓給由控股股東及吳群持股的企業，而該三家子公司是否在收購標的評估范圍內未有相關信息披露。除此之外，魚躍醫療實控人之子吳群減持花王生態工程股份有限公司（以下簡稱“花王股份”）的另一面，魚躍醫療在花王股份被申請重整后仍向其采購施工服務。

一、控股股東收購子公司3個月后將標的轉讓予魚躍醫療，評估基準日后標的三家子公司變更實控人

上市公司的關聯交易應具備真實性、公允性。研究發現，魚躍醫療一家全資子公司系從控股股東處受讓取得，交易定價系參考評估值協商確定。進一步研究發現，在評估日后至股權交割日前，標的三家子公司變更了實控人。

1.1 2025年4月，全資子公司上械集團計劃向魚躍醫療實控人及一致行動人租賃房屋

據魚躍醫療發布的《關于子公司租賃辦公場地暨關聯交易的公告》，2025年4月，魚躍醫療發布公告稱其全資子公司上械集團計劃向吳光明、吳群租賃房屋，每月租金及物業管理費用4.18萬元，租賃期3年。鑒于吳光明系魚躍醫療的實際控制人，而吳群系魚躍醫療董事長兼總經理，與吳光明為一致行動人，該交易構成關聯交易。

研究發現，子公司上械集團系魚躍醫療通過受讓取得。

1.2 控股股東以6.91億元收購上械集團全部股權，3個月后以7億元轉給魚躍醫療

據魚躍醫療2024年報，上械集團系魚躍醫療通過非同一控制下企業合并取得的子公司，截至2024年末的商譽賬面原值為5,031.17萬元。

回溯歷史，2015年4月，魚躍醫療控股股東江蘇魚躍科技發展有限公司（以下簡稱“魚躍科技”）以6.91億元的價格受讓上海醫療器械（集團）有限公司（以下簡稱“上械集團”）100%股權。

2015年7月，魚躍科技又以7億元的價格將上械接團100%股權轉讓給魚躍醫療。

1.3 評估基準日后股權交割日前，上械集團將3家子公司轉讓給由控股股東及吳群持股的艾利克斯

據魚躍醫療《關于購買上海醫療器械(集團)有限公司100%股權暨關聯交易的公告》，魚躍醫療向控股股東魚躍科技收購上械集團100%股權的定價系參照評估價值，協商確定。

根據北京國融興華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，上械集團100%股權在評估基準日2015年4月30日的評估價值為7.03億元。魚躍科技購買上械集團100%股權的本息合計7.07億元。魚躍醫療與魚躍科技，參考標的資產的評估值及魚躍科技購買標的資產的本息支出的基礎上，雙方協商確定本次交易對價為7億元。

需要留意的是，在評估日后至交易日前，上械集團退出三家子公司。

據市場監督管理局數據，2015年5月，上械集團將上海醫療器械九廠有限公司（現已更名為科羅諾司醫療器械（上海）有限公司，以下簡稱“上械九廠”）100%股權、上海醫療器械廠有限公司（以下簡稱“上械廠”）100%股權、上海晟實醫療器械科技有限公司（現已更名為寬岳新晟實醫療科技（上海）有限公司，以下簡稱“晟實醫療”）68.33%股權轉讓給江蘇艾利克斯投資有限公司（以下簡稱“艾利克斯”）。

值得注意的是，艾利克斯成立于2006年1月19日，成立以來至2020年12月18日注銷前一直由魚躍科技、吳群共同持股。

據魚躍醫療公告，2015年6月12日，魚躍醫療與控股股東魚躍科技簽訂了《關于轉讓上械醫療器械集團100%股權之股權轉讓協議》，并在2015年7月1日完成股權轉讓。

換而言之，上械集團曾于2015年5月將其持有的3家企業股權，轉讓給彼時由魚躍科技、吳群共同投資的艾利克斯。

再來關注艾利克斯從上械集團處受讓取得資產后續情況。

1.4 艾利克斯從上械集團取得3家公司控股權后，先后將三家企業控股權對外轉讓

據市場監督管理局數據，上械九廠于2015年5月5日起由艾利克斯100%持股。而2016年1月11日，上械九廠由艾利克斯100%持股變更為由唐志宏100%持股。

即魚躍科技、吳群控制的艾利克斯于2015年受讓上械九廠100%股權后，于2016年將上械九廠100%股權轉讓給自然人。

此外，據市場監督管理局數據，2015年5月6日，晟實醫療于的股權結構變更為由艾利克斯、曹慶宏、陸勇、王成燾分別持股68.33%、23.52%、6.8%、1.35%。2015年8月20日，晟實醫療股權結構變更為由艾利克斯、曹慶宏、陸勇、王成燾分別持股80.98%、14.14%、4.08%、0.81%。2015年9月24日，晟實醫療股權結構又變更為由艾利克斯100%持股。

而2016年4月13日，晟實醫療又由艾利克斯100%持股變更為由蘇州市康力骨科器械有限公司（以下簡稱“蘇州康力”）。彼時，蘇州康力系由自然人陳永兵控股。

即魚躍科技、吳群控制的艾利克斯于2015年受讓晟實醫療控股權后，又于同年收購了晟實醫療少數股東股權，并于2016年將晟實醫療全部股權轉讓給第三方。

問題尚未結束。據市場監督管理局數據，2015年5月，魚躍醫療關聯方艾利克斯向上械集團收購晟實醫療66.67%股權時，晟實醫療持有上海優科骨科器材有限公司（以下簡稱“上海優科”）100%股權。2016年3月，晟實醫療將其持有的上海優科100%股權轉讓給上械廠。

即2016年3月后，艾利克斯通過全資子公司上械廠間接持有上海優科100%股權。

據市場監督管理局數據及魚躍醫療年報、臨時公告，2017年11月，魚躍醫療擬以500萬元的價格受讓關聯方上械廠持有的上海優科100%股權。2018年1月，上海優科股東變更完成工商登記。

值得一提的是，據上海藥監局2016年發布的關于對上海菲捷實業有限公司等6家醫療器械生產企業檢查結果的通告，2016年12月，上海藥監局組織對部分醫療器械生產企業開展了飛行檢查，檢查結果顯示現場檢查發現，醫療器械生產企業上海優科處于停產狀態。在恢復生產前應當按照《醫療器械生產監督管理辦法》的規定書面報告所在地市場監管局，經核查符合要求后方可恢復生產。

綜合上述來看，魚躍醫療控股股東魚躍科技于2015年4月通過受讓取得上械集團后，于2015年7月將上械集團轉讓予魚躍醫療。而魚躍科技2015年7月將上械集團出售給魚躍醫療時，交易定價系參考上械集團2015年4月的評估值協商確定。

值得注意的是， 上械集團曾于2015年5月將其持有的3家企業股權轉讓給彼時由魚躍科技、吳群共同投資的艾利克斯，關于轉讓的三家子公司是否在收購的評估范圍內，尚無相關信息披露。彼時，魚躍醫療尚未與魚躍科技簽訂上械集團的股權轉讓協議，上述情形或現疑云。

二、向申請破產的花王股份采購工程服務，實控人之子通過減持花王股份或套現超億元

關聯人利用上市公司為自己牟利的情形時有發生。研究發現，歷史上，魚躍醫療實控人曾因內幕交易花王股份的股份被處罰。而2024年10月，魚躍醫療實控人之子或“高位”減持花王股份的股份，該次減持超四千萬元。

2.1 多年來合計向花王股份采購超億元工程服務，花王股份被申請重整后魚躍醫療仍向其采購施工服務

據花王股份公告，2016-2024年期間，魚躍醫療曾與花王股份簽訂金額數個合同金額超千萬元的合同，向花王股份采購工程服務。

具體來看，2016年2月5日，花王股份與魚躍醫療子公司江蘇魚躍醫用器材有限公司（以下簡稱“魚躍器材”）簽署了建設工程施工合同，花王股份以協議價格2,200萬元承接其魚躍生命科技產業園項目的土方、市政道路等及其他附屬工程的施工業務。

2016年12月30日，花王股份又與魚躍醫療子公司魚躍器材簽訂關于魚躍生命科技產業園道路雨污水管網辦公區停車場工程的《建設工程施工合同》，合同金額為4,425萬元。2019年7月，該合同金額由4,425萬元提高至5,000萬元。

2023年5月15日，花王股份與魚躍醫療簽署完成了關于魚躍集團（南京）全球研發總部改造項目的道路、排水、雨污水管網、辦公區停車場、園區內景觀綠化、配套附屬等設計和施工的《建設工程施工合同》，合同金額為4,000萬元。

值得留意的是，花王股份于2022年4月已被債權人申請破產重整及預重整。

據花王股份公告，2022年4月，花王股份債權人王鎖二以花王股份不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向江蘇省鎮江市中級法院申請對花王股份進行破產重整及預重整。2022 年 5 月，花王股份收到法院下達的《決定書》，決定對花王股份啟動預重整，并指定花王股份清算組擔任花王股份預重整期間的臨時管理人。

據花王股份2022年年度報告，截至2022年12月31日，花王股份的流動負債高于流動資產48,920.89萬元。受花王國際建設集團有限公司（以下簡稱“花王集團”）及其子公司非經營性資金占用和花王集團債務危機問題的影響，花王股份在資金流動性方面出現困難，短期借款逾期24,579.3萬元未能辦理展期的情況，截至2022年12月31日花王股份部分銀行賬戶被司法凍結，可用資金余額僅3,632.06萬元，閑置募集資金暫時補充流動資金尚有13,031.46萬元未歸還，商業承兌匯票5,635.95萬元到期無法兌付，融資能力下降，流動性風險較高。

為了有效解決花王股份債務危機，鎮江市中級法院于2022 年5月12日對花王股份啟動預重整程序，截至2022年末，預重整程序尚在進行中，預重整是否能轉為正式重整以及正式重整最終能否成功具有重大不確定性。

據花王股份2023年年度報告，花王股份2023年營業收入較上年同期下降18.64%，主要原因包括2023年新簽訂單較少，原在手訂單逐漸執行完畢；花王股份控股股東被法院裁定進入破產重整程序，失去擔保能力；花王股份于2022 年5 月經鎮江市中級法院決定進入預重整程序，失去融資功能，供應商訴訟導致部分銀行賬戶被凍結，花王股份收款方式受到限制，回款難度加大，回款時間被拉長。

據花王股份2024年年度報告，2024年12月30日，花王股份重整計劃執行完畢，并終結其重整程序。

可見，上述事項造成花王股份資金緊張，影響了項目的施工進度。換言之，在花王股份陷入債務危機后，魚躍醫療仍與花王股份新簽訂超四千萬元的合同。

究其背后，早在花王股份2016年上市前，魚躍醫療的關聯人已持股花王股份。

2.2 魚躍醫療實控人之子吳群及其親屬，在花王股份上市前入股花王股份

據花王股份招股書，2011年10月，花王股份前身江蘇花王園藝有限公司（以下簡稱“花王有限”）當時的控股股東花王國際建設集團有限公司（以下簡稱“花王集團”）將5%、10%、10%花王股份股權（分別對應500萬元、1,000萬元、1,000萬元出資額）以3.5元/注冊資本的價格分別轉讓給常州金陵華軟創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“金陵華軟”）、吳群、束美珍。

經測算，金陵華軟、吳群、束美珍入股花王股份的成本約分別為1,750萬元、3,500萬元、3,500萬元。

2011年12月，花王有限整體變更為江蘇花王園藝股份有限公司。

2012年12月，花王股份當時的實控人肖國強的父親肖元金又將所持花王股份3%的股權（對應300萬元出資額）以每股3.6 元合計1,080 萬元的價格，轉讓給江蘇盛宇丹昇創業投資有限公司（以下簡稱“丹昇創投”）。

上述股轉后，截至花王股份2016年8月26日上市前，花王股份的股權結構未發生變化。

而金陵華軟、吳群、束美珍、丹昇創投之間存在關系。

根據花王股份招股書，截至2016年7月21日，吳群和束美珍系表姑侄關系。此外，吳群和其父親吳光明直接間接合計持有100%艾利克斯股權,艾利克斯持有丹昇創投6.67%的股權。同時，吳群的父親吳光明還間接持有金陵華軟的部分出資。

而上述提及，吳光明為魚躍醫療實控人，吳群為吳光明之子。

需要指出的是，在花王股份上市后，金陵華軟、吳群、束美珍、丹昇創投進行減持。

2.3 吳群或曾高位減持花王股份逾四千萬元，截至2025年3月累計減持總金額超億元

據花王股份公告，花王股份首次公開發行前，吳群、束美珍、金陵華軟、丹昇創投分別直接持有1,000萬股、1,000萬股、500萬股、300萬股花王股份的股份。

2016年8月，花王股份上市。

2017年5月，花王股份以2016年末總股本13,335萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.45元(含稅)，同時以資本公積轉增股本的方式向全體股東每10股轉增15股。此后，吳群、束美珍、金陵華軟、丹昇創投分別直接持有2,500萬股、2,500萬股、1,250萬股、750萬股花王股份的股份。

2017年8月，吳群、束美珍、金陵華軟、丹昇創投持有的花王股份的股份解除限售。同年，金陵華軟、丹昇創投開始減持其持有的花王股份的股份。截至2017年末，金陵華軟、丹昇創投持有的花王股份的股份數量分別為651.54萬股、425萬股。截至2018年末，金陵華軟持有的花王股份的股份數量分別為284.58萬股。花王股份2018年年報未披露年末丹昇創投持有的花王股份的股份數量。

而據東方財富數據，2017年8月28日至2018年12月31日期間，在不復權的情況下，花王股份的最低價為7.74元/股。

首先來看束美珍對花王股份的減持。

據花王股份公告，束美珍于2020年4月22日至2020年10月19日期間通過集中競價交易方式，累計減持花王股份6,666,650股，減持價格區間為6.12-7.79元/股，減持總金額為4,518.51萬元。

2021年4月5日至2021年7月14日期間，束美珍通過集中競價交易方式累計減持花王股份6,714,300股，減持價格區間為3.5-4.96元/股，減持金額為2,807.01萬元。

2022年4月13日至2022年9月23日期間，束美珍通過集中競價交易方式累計減持花王股份6,667,950股，減持價格區間為2.77-4.81元/股，減持金額為2,435.08萬元。

2022年11月10日-2023年2月17日期間，束美珍通過集中競價交易方式累計減持花王股份的股份數量4,951,100股股份，減持價格區間為4.04-4.52元/股，減持金額為2,112.13萬元。此后，束美珍未再持有股份。

經測算，束美珍歷次減持金額合計1.19億元，與當年3,500萬元的入股成本相比，束美珍或至少獲利逾八千萬元。

再來看吳群的減持情況。

據花王股份公告，吳群于2024年10月29日至2024年10月30日期間通過集中競價交易方式，累計減持花王股份4,068,400股，減持價格區間為9.9－10.76元/股，減持金額為4,160.02萬元。

而據花王股份公告，花王股份系于2022年4月28日被債權人申請破產重整及預重整。2024年9月9日晚間，花王股份發布公告稱于2024年9月9日收到鎮江中院（2022）蘇11破申3號《民事裁定書》，裁定受理王鎖二對花王股份的重整申請。2024年10月29日晚間，花王股份發布重整計劃（草案）。

2024年9月11日起，花王股份股票的股價開始拉升。

據東方財富Choice數據，在不復權的情況下，2024年9月11日，花王股份股票開盤價為6.08元/股，收盤價為6.08元/股，漲幅為5.01%。

據花王股份公告，2024年9月11日、2024年9月12日、2024年9月13日花王股份股票連續3個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過12%。

據東方財富Choice數據，2024年9月11日至2024年10月29日，以收盤價來看，花王股份股票價格整體呈上漲趨勢，由2024年9月11日的6.08元/股上漲至2024年10月29日的10.27元/股。2024年10月30日，花王股份股票開盤價為10.2/股，收盤價為10.78元/股，漲幅為4.97%。

而在不復權的情況下，2022年4月28日至2024年10月30日期間，花王股份的最高價為10.78元/股，最低價為2.5元/股，均價為5.44元/股。即吳群此次減持或位于高位。

此外，據花王股份減持結果公告，2025年3月3日至2025年3月7日期間，吳群通過集中競價交易方式累計減持花王股份的股份數量8,768,935股，減持價格區間為7.79-8.31元/股，減持金額為7,080.24萬元。截至2025年5月27日，吳群直接持有花王股份15,414,284股。

而經測算，吳群歷次減持金額合計1.12億元，而當年吳群入股花王股份的成本約為3,500萬元。

歷史上，魚躍醫療實控人吳光明曾因內幕交易花王股份被處罰。

2.4 2018年，魚躍醫療實控人吳光明曾因內幕交易花王股份而被證監會處罰

據魚躍醫療公告，2017年7月，魚躍醫療實控人吳光明因涉嫌內幕交易被證監會立案調查。2018年8月，吳光明收到證監會《行政處罰決定書》，因吳光明交易花王股份股票的行為違反了《證券法》相關規定，構成《證券法》相關規定所述“證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”的行為，被證監會處罰。

據花王股份公告，肖國強曾為花王股份的實際控制人。2024年11月由于執行花王股份重整計劃，肖國強不再系花王股份實控人。

據證監會公開信息及花王股份公開信息，吳光明內幕交易花王股份發生在2016-2017年，彼時肖國強系花王股份的實控人兼董事長。吳光明和肖國強都是丹陽市人，兩人很熟悉，私交很好，聯系頻繁，關系密切。吳光明稱，“花王股份”上市后經常和肖國強交流公司治理結構、高管團隊、管理經驗等事項。肖國強稱，其和吳光明什么都聊，其很認可吳光明，有的時候也會聊自己對花王股份經營、發展的想法，向吳光明請教公司經營管理、發展方面的問題。肖國強曾多次向吳光明匯報和咨詢募集資金、債券發行、定期報告等上市公司相關業務情況。

綜上，2016年，魚躍醫療曾與花王股份簽署兩份建設工程施工合同，合同金額合計超七千萬元。2022年花王股份被申請破產重整后，魚躍醫療仍于2023年與花王股份簽訂超四千萬元合同。除此之外，早在2011年11月即花王股份股改的前兩個月，魚躍醫療實控人吳光明之子吳群、吳光明表姑束美珍、吳光明間接持有部分出資的金陵華軟等入股花王股份。

2016年，花王股份正式登陸資本市場。而后，束美珍、吳群等先后減持持有的花王股份。其中，截至2023年2月17日，束美珍已把手上持有的花王股份股權減持完，歷次減持總金額合計超1億元。此外，2024年10月，魚躍醫療實控人之子吳群或在“高位”減持超四千萬元。而后2025年3月，吳群又繼續減持逾七千萬元，合計減持總金額超億元。而回溯歷史，魚躍醫療實控人吳光明曾因內幕交易花王股份被處罰。

三、結語

2025年4月，魚躍醫療全資子公司上械集團計劃向實控人吳光明及一致行動人吳群租賃房屋。而“故事”圍繞上械集團說起，控股股東以6.91億元收購上械集團全部股權，3個月后以7億元出售給魚躍醫療，交易定價系參考上械集團2015年4月的評估值協商確定。而在標的上械集團評估日后至股權交割日前，上械集團曾將三家子公司轉讓給彼時由魚躍科技、吳群共同投資的艾利克斯，關于轉讓的三家子公司是否在收購的評估范圍內，尚無相關信息披露。

另一方面，魚躍醫療多年來合計向花王股份采購超億元工程服務，花王股份被申請重整后魚躍醫療仍向其采購施工服務，合同金額超四千萬元。值得注意的是，魚躍醫療實控人曾因內幕交易花王股份的股份被處罰。而早在花王股份股改的前兩個月，魚躍醫療實控人吳光明之子吳群、吳光明表姑束美珍、吳光明間接持有部分出資的金陵華軟等入股花王股份。花王股份上市后，束美珍、吳群等先后減持，吳群或曾在2024年10月“高位”減持花王股份逾四千萬元，截至2025年3月累計減持總金額超億元。

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